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【MBAChina網(wǎng)訊】6月26日，F(xiàn)T中文網(wǎng)發(fā)布上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院(SAIF)教授朱蕾的評論文章《從上海家化“內(nèi)斗門”看并購 》。

從上海家化“內(nèi)斗門”看并購

根據(jù)媒體報(bào)道，上海家化在引入平安信托以后，平安信托作為大股東慢慢對公司的管理與發(fā)展方向與公司高管產(chǎn)生了沖突。“內(nèi)斗門”一年多來，暫告一段落，在葛文耀被迫辭任上海家化董事長之后，其一手提拔的家化原總經(jīng)理王茁，近期也因“內(nèi)控問題”被董事會(huì)罷免職務(wù)，目前正在申請勞動(dòng)仲裁。

兩敗俱傷“內(nèi)斗門”

朱蕾教授認(rèn)為這一沖突事件(以下稱為家化事件)可以說是造成了兩敗俱傷的局面，目前的尷尬境地一定有違雙方初衷。不管是并購也好，還是戰(zhàn)略投資，其實(shí)和婚姻關(guān)系沒什么兩樣。一個(gè)成功的戰(zhàn)略投資就好比是一個(gè)成功的婚姻，需要最基本的兩個(gè)先決條件：一是相互欣賞與信任，二是雙方需要不斷的妥協(xié)。這兩點(diǎn)任何一點(diǎn)做不到，婚姻就會(huì)出問題，同樣并購或者戰(zhàn)略投資也不會(huì)成功。“家化事件”就是這兩可能點(diǎn)都沒有做到，而且還犯了一個(gè)重大錯(cuò)誤：就像在選結(jié)婚對象時(shí)，如果不選適合自己的，光看報(bào)價(jià)，這樣的婚姻怎么可能走到最后?

企業(yè)在選擇投資者時(shí)，最重要的一點(diǎn)就是這個(gè)投資者的投資目的和企業(yè)自身的目標(biāo)是一致的，這就需要企業(yè)做好功課。比如說，這個(gè)投資者以前做過哪些投資，他們的投資理念等等。一旦意識(shí)到他們和自己對公司未來的發(fā)展有不同的目標(biāo)，不同的理念，那么不管他們出多少錢，都不應(yīng)該接受。

資本VS.產(chǎn)業(yè)

關(guān)于PE(私募股權(quán)投資)與企業(yè)家之間的沖突，此前也有過雷士照明與賽富基金等不少案例。從某種意義上來說，這兩股力量有著內(nèi)在的矛盾，有沖突并不奇怪。一是投資時(shí)間段，PE是短視的，一般來說五年左右，有的甚至更短;二是戰(zhàn)略方針不同。對于PE來講，在投資的那一分鐘開始，收益壓力就隨之而來，PE往往一進(jìn)門，就開始找快速收益的項(xiàng)目，或者進(jìn)行一些改革，比如人事變動(dòng)，這就難免會(huì)觸到現(xiàn)有企業(yè)的一些“雷區(qū)”，讓現(xiàn)有的管理層很不舒服;三是兩方都認(rèn)為自己可以把公司搞好，企業(yè)家認(rèn)為自己對公司對行業(yè)是最了解的，相反PE覺得自己投資過多少多少公司，朱蕾教授最懂應(yīng)該怎樣重組公司，發(fā)掘公司內(nèi)在的價(jià)值。

兩方面都沒有錯(cuò)，關(guān)鍵是如何化解矛盾，而不是激化矛盾。并購不是科學(xué)，而是一門藝術(shù)，能夠化解矛盾，能夠巧妙地利用雙方的資源，把兩者的積極性都調(diào)動(dòng)起來，讓兩方面朝著共同的目標(biāo)一起努力，達(dá)成共識(shí)，就能實(shí)現(xiàn)雙贏。

而PE之于公司即如資本之于產(chǎn)業(yè)，盡管從表面上來看一個(gè)是真正為產(chǎn)業(yè)癡迷，一個(gè)則是兩眼緊盯利潤表，難以和平共處;但其實(shí)在深一層來看，兩者其實(shí)有一樣的最終目標(biāo)，那就是公司業(yè)績上升，股價(jià)上升。但兩者往往在如何達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，多快達(dá)到這個(gè)目標(biāo)上達(dá)不成共識(shí)。在雙方有矛盾的時(shí)候，資本往往強(qiáng)勢，因?yàn)橛绣X，有控制權(quán)。當(dāng)然并不是有錢就一定有控制權(quán)。像阿里巴巴、臉譜、谷歌，他們就很聰明，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，把控制權(quán)牢牢地抓在手里。

朱蕾教授認(rèn)為金融在企業(yè)中是很重要的,一個(gè)善于利用資本市場的企業(yè)，就如虎添翼，能夠把自己做大做強(qiáng)。而相反很多企業(yè)家因?yàn)闆]有和資本市場對接好，即使有一身的本領(lǐng)，也出不了頭，這就叫“巧婦難為無米之炊”。當(dāng)年的喬布斯，如果沒有紅杉資本，就沒有今天的蘋果。金融家可以做到的一些事情，正是企業(yè)家做不到的。比如說金融家更了解資本市場，有更多專業(yè)的管理能力，善于挖掘企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值等等。像巴菲特這樣的金融家，他不但知道投什么樣的公司，什么時(shí)候去投，他更知道什么時(shí)候應(yīng)該放手，讓企業(yè)去做企業(yè)他做得好擅長的的事。首先他從來不投他看不懂的公司。他投的公司都是好人吃虧時(shí)，比如所羅門兄弟就是最好的例子。當(dāng)時(shí)因?yàn)橛袃蓚€(gè)交易人做內(nèi)幕交易，股價(jià)大跌，瀕臨破產(chǎn)。巴菲特深知這是一家好公司，只不過因?yàn)橐活w老鼠屎壞了一鍋湯。所以他買下之后，完全不干涉經(jīng)營，因?yàn)樗R(shí)才。相反另外有幾家公司，他買下是因?yàn)楣芾聿簧鳎镜馁Y產(chǎn)是優(yōu)良的。對于那樣的公司，他一買下就替換管理層，甚至自己親自管理了一段時(shí)間。

在家化事件上，朱蕾教授個(gè)人認(rèn)為聰明的做法應(yīng)該是利用葛文耀的經(jīng)驗(yàn)和才能，而不是硬生生地把他趕走，這對公司短期和長期發(fā)展都是不利的。

并購的文化

上海家化事件讓業(yè)界重新審視并購存在的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是文化差異問題，這也許是并購中最大的風(fēng)險(xiǎn)。在歐美這樣的成熟市場也是一樣的。像做床墊很有名的Simmons和做私人游艇的HinckleyYachts，非常好的百年企業(yè)，由于和進(jìn)駐的PE不能解決文化差異，最終都以破產(chǎn)告終。這樣的例子多得不勝枚舉。

回到朱蕾教授剛剛講的幸?；橐鰞纱笙葲Q條件：互相欣賞和信任，以及不斷的妥協(xié)。朱蕾教授舉個(gè)成功的并購案例吧。從90年代到現(xiàn)在，德國就有很多PE去投資中小企業(yè)，其中有很多是家庭企業(yè)——雖然家化不是家庭企業(yè)，但是葛文耀把家化看成自己的孩子，對他的感情不亞于一個(gè)家庭企業(yè)創(chuàng)始人，所以這個(gè)例子很有可比性。

首先，他們第一步走對了。這是一家能源公司，買他的有兩個(gè)PE，其中之一是ACP，總集團(tuán)是一個(gè)做保險(xiǎn)和銀行的金融服務(wù)公司。這個(gè)能源公司愿意與他合作的一個(gè)很大原因是他們已經(jīng)有幾單大的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，通過業(yè)務(wù)上的合作，他們之間就有了一定的信任。ACP因?yàn)樨?cái)力不夠，后來又讓高盛加入。ACP和高盛為了要得到能源公司的信任，做了很多工作。談判中一個(gè)舉足輕重的人物就是ACP的總裁。他之前就和能源公司的管理層有業(yè)務(wù)往來，能源公司非常信任他。所以這第一步很重要，要選對人。選將來能和自己過日子的人，和自己價(jià)值觀一樣的人，而不是出價(jià)最高的人。

第二步就是選對了人，還是要把丑話說在前面。把誰有多少控制權(quán)，誰有經(jīng)營權(quán)，都要白紙黑字的寫在合同里。在這個(gè)例子里，能源公司的目標(biāo)也是長期的，而高盛、ACP是短期的。怎么把這兩者結(jié)合起來?他們要一個(gè)看漲期權(quán)，三年后他們可以從高盛、ACP手里把公司買回來。前提條件是，他們給高盛和ACP30%的回報(bào)。最后這個(gè)能源公司在三年之內(nèi)就買回了公司，并給了高盛30%的回報(bào)。這么一個(gè)簡單的金融合同，一下子就把兩者的目標(biāo)統(tǒng)一起來了。

第三點(diǎn)就是雖然能源公司沒有投票權(quán)，ACP和高盛為了讓能源公司有話語權(quán)，給了他們對公司重要決定的否決權(quán)。他們兩方共同擬定能源公司的重組方案，任何改動(dòng)需要PE和公司批準(zhǔn)。

最后就是原來的CEO仍舊是CEO，他的發(fā)言權(quán)沒有少，反而更大了。當(dāng)然小摩擦是不斷的，比如說有幾家子公司，高盛和ACP想要賣掉，而CEO覺得還有價(jià)值。其實(shí)如果賣掉，就有幾百個(gè)職員會(huì)失業(yè)。這個(gè)能源企業(yè)不斷強(qiáng)大，三年不到，既給了PE30%回報(bào)，又把公司的自主權(quán)重新拿了回來，實(shí)現(xiàn)了真正的雙贏。

從這個(gè)成功案例來看，確實(shí)有可以遵循的原則。他們之所以能成功，是和雙方不斷妥協(xié)、相互信任分不開的。比如高盛為什么把原來的CEO留下，為什么給他們否決權(quán)，這一方面是妥協(xié)，另一方面更是對公司的欣賞與信任。值得一提的是，妥協(xié)有的時(shí)候是成功的關(guān)鍵。這就是所謂的退一步，海闊天空。很多時(shí)候，一個(gè)并購要成功，需要雙方的妥協(xié)，尤其是PE方的。美國一家PE叫TPG(德克薩斯太平洋集團(tuán))，他成功的秘訣就是做一些一般PE做不到的妥協(xié)。比如他買了一家做營養(yǎng)品的公司，他買下了所有B股從而掌握了公司的大部分投票權(quán)。對于這個(gè)公司而言就對自己的公司沒有話語權(quán)了。為了讓這家公司能夠參與經(jīng)營，TPG同意在大決定上會(huì)尊重公司的決定，也就是說，公司否決他就否決，公司同意他就同意。這是一個(gè)非常大的妥協(xié)，但是這種妥協(xié)有的時(shí)候就是必須的。

從上海家化事件及上述幾個(gè)例子可以看出，第一步很重要，就是要選好買家。決不是有錢就最好，而是能夠在一起同甘共苦，能以后一起過日子的。企業(yè)家要做好功課，要把買家反反復(fù)復(fù)調(diào)查研究，甚至可以先試一試，做幾單生意，看看對方的經(jīng)營理念。第二點(diǎn)，一旦覺得可以合作，那就要把公司管理層結(jié)構(gòu)，誰有話語權(quán)，誰有經(jīng)營權(quán)，誰有否決權(quán)，都得白紙黑字的寫在合同里。第三點(diǎn)就是投資者要知道怎樣充分利用現(xiàn)有管理人才，最大發(fā)揮現(xiàn)有管理層的長處。

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