蛋播视频一区,无码鲁丝一区二区,精品 久久 五月天,国产老熟女,五月草草在线观看,中文日韩欧美,情色一区二区三区,欧美日韩亚洲激情在线,亚洲制服在线香蕉

如果說(shuō)“白衣騎士”作為保衛(wèi)策略會(huì)被人們披上英雄色彩的外衣的話，那么這一期我們將分享的另一種保衛(wèi)策略——“毒丸計(jì)劃”（poison pill）則或多或少會(huì)有些孤單英豪的悲情。

其實(shí)毒丸計(jì)劃咱從字面上來(lái)看應(yīng)該都不難理解該策略的精髓，一般來(lái)說(shuō)惡意收購(gòu)方“野蠻人”一定是看中了目標(biāo)企業(yè)的潛在價(jià)值才愿意孤注一擲，但如果最后發(fā)現(xiàn)潛在的并不是價(jià)值而是毒藥的話，那么自然而然會(huì)選擇放棄。

毒丸計(jì)劃

毒丸計(jì)劃正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大了收購(gòu)成本，目的就是讓收購(gòu)方無(wú)法達(dá)到控股的目標(biāo)。（其實(shí)我們上次提到的萬(wàn)科公司愿意以定向增發(fā)的方式吸引深鐵“入主東宮”， 這對(duì)于寶能系包括華潤(rùn)來(lái)說(shuō)又何嘗不是一顆毒丸呢? 只不過(guò)該策略最后并沒(méi)有實(shí)施罷了。）

毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）于 1982 年發(fā)明的, 該計(jì)劃成型并被快速推廣完全得益于20世紀(jì)80年代后期，活躍的美國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)，彼時(shí)各種并購(gòu)方式層出不窮，那么為了防止“野蠻人”收購(gòu)，相應(yīng)的一系列防衛(wèi)措施便應(yīng)運(yùn)而生。但是毒丸計(jì)劃在問(wèn)世之后，其合法性一直飽受美國(guó)各界的非議特別是法學(xué)界，那為啥呢？因?yàn)槎就栌?jì)劃一旦實(shí)施，便會(huì)對(duì)公司控制權(quán)的結(jié)構(gòu)造成重大的影響，原持股人手中的持股比例將被動(dòng)攤薄， 如此“股份平等”一原則便會(huì)打破。這也是為什么在中國(guó)反收購(gòu)戰(zhàn)中很少會(huì)用到毒丸計(jì)劃的主要原因. 但是美國(guó)不一樣，美國(guó)屬于判例法國(guó)家，即審理案件時(shí)法院可將將先前法院的判例作為審理和裁決的法律依據(jù)（中國(guó)-成文法），而公司法主要是以州法的形式出現(xiàn)（這里可默認(rèn)特拉華州，因?yàn)榇蟛糠置绹?guó)公司是在特拉華州注冊(cè)的），因?yàn)樘乩A州法院對(duì)毒丸計(jì)劃的態(tài)度是接受的，所以毒丸計(jì)劃作為反收購(gòu)武器在美國(guó)被認(rèn)為是合法的。

那么也正是因?yàn)橛羞@樣一套完整的法律框架，所以即便是中國(guó)本土企業(yè)，只要在美國(guó)上市那么便都可以用毒丸計(jì)劃來(lái)進(jìn)行防衛(wèi)。

實(shí)例分析 - 新浪反并購(gòu)

“盛大”公司我相信對(duì)于很多90后的朋友來(lái)說(shuō)是有感情的，《冒險(xiǎn)島》、《傳奇》、《泡泡堂》這些陪著我們成長(zhǎng)的游戲都是“盛大”旗下的經(jīng)典作品。

而在2005年初，一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)井噴式發(fā)展前夕的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，盛大董事會(huì)主席兼CEO陳天橋通過(guò)手下直接控制的四家公司，以每股23.17美元的價(jià)格瞬間吞并728萬(wàn)股（占新浪股份14%）。其實(shí)這里有一個(gè)小插曲那就是總股本為5047.8萬(wàn)的新浪，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)?shù)姆稚ⅲ笆蠊蓶|中僅有兩家股權(quán)比例超過(guò)5%，那么正是因?yàn)榉稚⒌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)才給了盛大公司可乘之機(jī)。到了2月10日，盛大抓住新浪網(wǎng)股價(jià)下跌的機(jī)會(huì)再次以每股22.97的價(jià)格購(gòu)入16萬(wàn)股（持股比直接上升到19.5%），這里要注意因?yàn)槭⒋蠛托吕硕甲?cè)與英屬開(kāi)曼群島，并且都在納斯達(dá)克交易所上市，而根據(jù)美國(guó)的法律規(guī)定，一旦盛大持股達(dá)到20%，新浪和盛大就必須合并財(cái)務(wù)報(bào)表，并表后盛大就會(huì)成為新浪的實(shí)際控制人，所以此時(shí)盛大收購(gòu)新浪的意圖已然是路人皆知。

兵臨城下的新浪肯定是坐不住的了，新浪并不歡迎盛大入住，其原因不外乎是企業(yè)文化的差異以及目標(biāo)客戶人群的不同。新浪的員工在當(dāng)時(shí)要知道是絕對(duì)具有領(lǐng)袖氣質(zhì)的，任何一位員工的出走都一定是可以成為其他網(wǎng)絡(luò)公司的骨干精英，如劉峻成為最大的財(cái)經(jīng)網(wǎng)站和訊網(wǎng)的總編輯兼副總裁，祝志軍成為賽迪網(wǎng)的副總裁兼總編輯等。此外新浪當(dāng)時(shí)的目標(biāo)客戶主要是由成年人和企業(yè)客戶組成，而盛大呢？我不說(shuō)大家也猜得出來(lái)，16年前的90后還是個(gè)十來(lái)歲的孩子。那么正是因?yàn)檫@樣一些方方面面的不兼容性，讓新浪堅(jiān)定了立場(chǎng)，從員工到管理層擰成了一股繩，哪怕傷敵1000要自損800仍要一致對(duì)外。

2月23日，時(shí)任新浪CFO的曹國(guó)偉啟動(dòng)了毒丸計(jì)劃，除盛大方外，已經(jīng)持有新浪股票的股東將按照1：1的比例獲得認(rèn)股權(quán)證，原股東可用權(quán)證發(fā)行時(shí)股票價(jià)格的半價(jià)來(lái)行權(quán)，獲得新股票。那么毒丸計(jì)劃一出，盛大的股份就從19.5%被稀釋到了2.28%，盛大自知大勢(shì)已去，最后便選擇了離場(chǎng)。

這，便是毒丸計(jì)劃！其實(shí)毒丸計(jì)劃本身還有不同的類型，比如擲入式/擲出式，那這些新的品類是后期根據(jù)初版毒丸計(jì)劃的缺陷改良而成的，在這里我們就不去細(xì)說(shuō)了。

聲明

以上言論僅代表學(xué)生個(gè)人觀點(diǎn)，與本學(xué)院立場(chǎng)無(wú)關(guān)。若有其他觀點(diǎn)，歡迎評(píng)論區(qū)交流！

-END-

撰寫(xiě) I2021級(jí)IMBA杜鴻志

編輯 | 盛貴

如果你有經(jīng)濟(jì)與管理類的新觀點(diǎn)和獨(dú)到見(jiàn)解想與我們分享，歡迎通過(guò)郵箱：362128192@qq.com投稿（郵件請(qǐng)注明年級(jí)、班級(jí)、姓名）。

MBA/EMBA/MPAcc/MEM招生

咨詢電話: 027-68755136 , 027-68755129;

咨詢郵箱：mba@whu.edu.cn；

官方網(wǎng)站：http://ems.whu.edu.cn/

聯(lián)系人：張老師，周老師，段老師

啟思明德 謀道勵(lì)行