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李國慶搶公章事件正在發(fā)酵，曾經(jīng)白手起家的患難夫妻，如今為了爭奪當(dāng)當(dāng)控制權(quán)而兵戎相見。

日前，上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授、中國金融研究院副院長、上海高金金融研究院聯(lián)席院長李峰與上海交通大學(xué)中國金融研究院研究員張一愫受邀撰文，分析李國慶俞渝事件背后折射出的公司治理問題。

從去年開始的李國慶在鏡頭前怒摔杯子等事件，最后發(fā)展到今年4月26日李國慶挾臨時(shí)股東會(huì)決議，率領(lǐng)一眾人到當(dāng)當(dāng)總部搶奪公章。當(dāng)當(dāng)事件已經(jīng)發(fā)展成為一出狗血?jiǎng)　?/p>

雖然這次強(qiáng)奪公章事件的爭議核心點(diǎn)是李國慶召集的臨時(shí)股東大會(huì)的合法性和有效性，但是李國慶俞渝事件背后折射出的是公司治理問題。

1、這是一個(gè)股東之間控制權(quán)的爭奪

首先，我們看一下股東為何要爭奪控制權(quán)。

公司的控制權(quán)人對公司的經(jīng)營活動(dòng)有重大影響，能夠決策公司的業(yè)務(wù)走向。通常來說公司控制權(quán)包含大股東由于持股比例具有絕對或相對優(yōu)勢而獲得的控制權(quán)，或者管理層由于擁有實(shí)際經(jīng)營權(quán)而獲得的控制權(quán)。這兩種控制權(quán)均會(huì)影響公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效果，進(jìn)而影響公司的價(jià)值。

之所以股東為了控制權(quán)爭的不可開交，是因?yàn)榭刂茩?quán)在實(shí)際的公司運(yùn)營和股權(quán)交易中，享有實(shí)質(zhì)性溢價(jià)，這種溢價(jià)有兩種體現(xiàn)形式：一是估值溢價(jià)，即控制權(quán)人在實(shí)際掌握公司控制權(quán)期間獲得的私人利益；二是交易溢價(jià)，即當(dāng)控制權(quán)人出售控制股份而獲取溢價(jià)，是這部分私人利益的貨幣實(shí)現(xiàn)方式。

從李國慶和俞渝之爭來看，兩人在公司治理策略方面已經(jīng)有巨大分歧，控制權(quán)的歸屬直接決定了公司走向。幾天前，李國慶曾在視頻節(jié)目《言之有李》中表示當(dāng)當(dāng)要裁員100人，“聽說當(dāng)當(dāng)要繼去年裁員以后，再裁100多人，很多甚至我招的，甚至在我時(shí)代得過總裁認(rèn)同獎(jiǎng)，可能都在被裁員之列?！碑?dāng)時(shí)，李國慶還表示：“當(dāng)然我現(xiàn)在只是股東，我不干預(yù)當(dāng)當(dāng)總裁的決定?！?/p>

4月26日李國慶即帶人上門搶奪公章，并在公司張貼《告當(dāng)當(dāng)網(wǎng)全體員工書》。告員工書顯示：俞渝拒絕給股東分紅，在公司連續(xù)5年盈利的情況下從不分紅；并且在新冠肺炎疫情期間，由于復(fù)工政策不當(dāng)，導(dǎo)致六十余名員工被集中隔離觀察，二百余名員工居家隔離觀察。在告員工書最后，李國慶表示，自2020年2月1日始至今，以“開除、辭退、優(yōu)化”等方式的人事流程全部終止，已被單方面辭退的員工，可與公司協(xié)商，協(xié)商一致重新簽署勞動(dòng)合同返崗。公司擬以2019年度稅后凈利潤30%進(jìn)行股東分紅，以緩解中小股東的當(dāng)前壓力，公司近期將依法作出相應(yīng)利潤分配安排。公司各部門保持不變，保障各項(xiàng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)行。各部門及各位同事、同仁均應(yīng)依法向現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理李國慶先生及其指派的人員匯報(bào)工作。

這等于完全站在了俞渝策略的對立面，在各種觀念、利益對立下，搶奪公章的鬧劇就此上演。

其次，股東之間的分歧和斗爭并非完全負(fù)面，但長期懸而未決會(huì)傷及公司根本。

公司股東之間的爭議和斗爭是非常常見的，而且很多時(shí)候?qū)镜慕?jīng)營有積極的一面。

例如，股東積極主義和門口的野蠻人對企業(yè)發(fā)展往往是有利的。股東在積極行使自己權(quán)力的過程中，能夠有更大可能發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營的隱患和可能存在的傷害股東利益的行為，從而通過向管理層施壓來即使制止事態(tài)進(jìn)一步惡化。這正好說明現(xiàn)有股東并非僵尸股東，不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營。

不同股東之間的相互監(jiān)督可以起到利益制衡作用，避免某些大股東監(jiān)守自盜，并且可以在公司決策過程中，提出不同的治理、經(jīng)營建議，避免“一言堂”的出現(xiàn)，從而通過股東大會(huì)選擇最優(yōu)治理策略，最大化股東權(quán)益，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

但是長期懸而未決的股東爭斗是極其有害的。當(dāng)股東長期將注意力放在與他人斗上，非常容易脫離以公司經(jīng)營和股東利益最大化為核心的行為邏輯，而將其他股東或者核心管理層采取的經(jīng)營策略一概作為斗爭工具，造成公司經(jīng)營方向不明確、策略不穩(wěn)定、員工流動(dòng)性提高，對公司長期發(fā)展傷害巨大。以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為例，李國慶和俞渝的多次紛爭均牽涉到其公司經(jīng)營方向、資本運(yùn)作方式和員工去留，而且兩人爭相在媒體平臺(tái)發(fā)聲，以攻擊對方為第一要義，導(dǎo)致公司形象快速惡化。

同時(shí)，這個(gè)事件說明了內(nèi)部流程及合規(guī)問題的重要性。

李國慶在《告員工書》中表示，他在2020年4月24日召開臨時(shí)股東會(huì)，并作出決議：公司依法成立董事會(huì)；自2020年4月24日起，俞渝不再擔(dān)任當(dāng)當(dāng)公司執(zhí)行董事、法定代表人及總經(jīng)理。俞渝無權(quán)在當(dāng)當(dāng)公司公司形式任何職權(quán)，無權(quán)向當(dāng)當(dāng)員工發(fā)出任何指示，無權(quán)代表當(dāng)當(dāng)公司對外做出任何意思表示或者行為；李國慶全面接管公司，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

而據(jù)北京市工商行政管理局信息顯示，俞渝在北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司（即當(dāng)當(dāng)網(wǎng)母公司）的持股比例為64.2%，是公司的實(shí)際控制人和最大股東。李國慶的持股比例為27.5%，確實(shí)有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)。但根據(jù)《公司法》規(guī)定，在《公司章程》沒有明確規(guī)定的情況下，更換法人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理這種決策沒有俞渝的同意是無法通過的，而修改《公司章程》也需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

當(dāng)當(dāng)網(wǎng)作為曾經(jīng)登陸過美國資本市場的老牌互聯(lián)網(wǎng)公司，在實(shí)控人和第一大股東沒有出席的情況下，第二大股東通過存在爭議的流程撤換法人，采取搶奪的手段控制公章，并且由于夫妻利益糾紛持續(xù)推高公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，讓人大跌眼鏡。

2、李國慶俞渝之爭，不只是控制權(quán)的斗爭，更是聯(lián)合創(chuàng)始人的斗爭，凸現(xiàn)了聯(lián)合創(chuàng)始人的關(guān)系對企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的重要性

哈佛商學(xué)院教授Noam Wasserman在“”創(chuàng)始人的兩難選擇”一書中研究了一萬家初創(chuàng)企業(yè)之后得出結(jié)論：65%的有高潛力的初創(chuàng)企業(yè)，最后是因?yàn)槁?lián)合創(chuàng)始人之間的矛盾而失敗。

風(fēng)險(xiǎn)投資和天使投資人在看項(xiàng)目的時(shí)候很重要的一點(diǎn)就是觀察聯(lián)合創(chuàng)始人之間的互動(dòng)以及關(guān)系。商業(yè)計(jì)劃和戰(zhàn)略可以變化，但是聯(lián)合創(chuàng)始人無法更改因此，聯(lián)合創(chuàng)始人之間的關(guān)系以及互補(bǔ)性，對于投資人尤其是天使輪和風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)來說及其重要。

當(dāng)當(dāng)從創(chuàng)業(yè)到上市而后退市，一直沒有解決聯(lián)合創(chuàng)始人的關(guān)系問題。李國慶和俞渝在1996年相遇后閃婚，3年后一起創(chuàng)辦了當(dāng)當(dāng)網(wǎng)。此后當(dāng)當(dāng)一路高歌猛進(jìn)，在拒絕了亞馬遜的收購后繼續(xù)壯大，在2010年上市。但隨后在京東、淘寶、亞馬遜的圍剿之下，當(dāng)當(dāng)卻固步自封，一直在圖書銷售領(lǐng)域徘徊，沒有進(jìn)一步擴(kuò)充品類以應(yīng)對其他綜合電商的崛起。市場上有一種說法是，李國慶和俞渝二人在很多決策上無法達(dá)成一致，一旦二人在意見上陷入分歧，項(xiàng)目發(fā)展就會(huì)面臨停滯，這可能是當(dāng)當(dāng)錯(cuò)過電商黃金發(fā)展期的主要原因。

2016年當(dāng)當(dāng)啟動(dòng)私有化，當(dāng)時(shí)當(dāng)當(dāng)已經(jīng)和海航科技簽訂了全盤收購協(xié)議，要通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購當(dāng)當(dāng)科文和北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)100%的股權(quán)，收購價(jià)為75億元。俞渝堅(jiān)持賣掉當(dāng)當(dāng)，但李國慶卻持相反意見。雙方僵持不下，而海航自身經(jīng)營也出現(xiàn)了變故，因此交易告吹。

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，還有另外一對著名的夫妻聯(lián)合創(chuàng)始人，即百度的李彥宏和馬冬敏，兩人作為聯(lián)合創(chuàng)始人一直都深度參與百度的經(jīng)營管理，而兩人在2012年遭遇離婚傳言危機(jī)時(shí)，百度股價(jià)當(dāng)即暴跌超10%。

3、李國慶和俞渝之爭，也不只是一般的聯(lián)合創(chuàng)始人之爭，而是一個(gè)夫妻聯(lián)合創(chuàng)始人的爭斗

研究發(fā)現(xiàn)，夫妻、家族以及朋友之間發(fā)起的聯(lián)合創(chuàng)始企業(yè)，有更大的可能最后分崩離析、分道揚(yáng)鑣。其中一個(gè)重要原因是這種結(jié)構(gòu)的創(chuàng)始人之間有特殊的感情紐帶，使得在創(chuàng)業(yè)初期無法責(zé)權(quán)利明晰，并且按照明確的規(guī)則進(jìn)行業(yè)務(wù)開展。

夫妻創(chuàng)始人尤為特殊。創(chuàng)業(yè)時(shí)往往是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，雙方基于對對方的感情為共同的事業(yè)而努力，出資也大多來自于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，股權(quán)歸屬不明確，而且創(chuàng)業(yè)公司初期業(yè)務(wù)變動(dòng)頻繁、資金往往捉襟見肘，沒有成熟的條件來制定完善的、適合實(shí)際情況的公司章程和利益分配架構(gòu)。

互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)夫妻并不罕見，一種是從夫妻變成了合作伙伴，從一種基于感情和信任的關(guān)系進(jìn)化到了更符合現(xiàn)代公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分的合作關(guān)系，這是一種良性演化，比如馬云夫婦；另外一種即是現(xiàn)在當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的局面，夫妻雙方在觀念分歧和利益糾葛下感情破裂，以至于每每用對方的個(gè)人隱私在公眾媒體上互相攻擊，把公司利益作為博弈手段，最后一地雞毛。