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美東時間4月22日，美國證券交易委員會（SEC）主席杰伊克萊頓(Jay Clayton)接受媒體采訪時表示，因為信息披露的問題，他提醒投資者近期在調(diào)整倉位時，不要將資金投入在美國上市的中國公司股票。美國證監(jiān)會為何又開始警示中概股風(fēng)險？

近日，上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院會計學(xué)教授、中國金融研究院副院長、上海高金金融研究院聯(lián)席院長李峰與上海交通大學(xué)中國金融研究院研究員張一愫受邀撰文，分享觀點，他認為，表面上來看，這次聲明的發(fā)布或與最近密集發(fā)生的中概股被做空有關(guān)；但從根源來看，是因為中美兩地IPO發(fā)行的底層邏輯差異較大。

2020年注定是不平凡的一年。疫情對全球沖擊尚未平復(fù)，4月22日又爆出一條新聞：美國證監(jiān)會主席Jay Clayton、公眾公司會計監(jiān)督委員會主席William D. Duhnke III、首席會計師Sagar Teotia、企業(yè)金融部主管William Hinman、投資管理部主管Dalia Blass在美國證券交易委員會（SEC）官網(wǎng)發(fā)布了一份聯(lián)合聲明，標(biāo)題為《投資新興市場涉及的重大信息披露、財務(wù)報告和其他風(fēng)險；補救措施有限》，向投資者警示在美國上市的新興市場公司的投資風(fēng)險。聲明指這些公司存在信息披露不完整或誤導(dǎo)性風(fēng)險，且因為公司注冊地并不在美國，投資者利益受到損害時索賠的可能要小的多。

在文件當(dāng)中，美國監(jiān)管層多次單獨提到中概股，劍指中國。

1、首先，這算不上一個驚天大新聞，美國監(jiān)管層已經(jīng)在十年前就開始在審計問題上與中國有摩擦。

截止4月23日，只有美國?？怂股虡I(yè)新聞頻道和福布斯雜志有相關(guān)的詳細介紹，華爾街日報等美國的主流財經(jīng)媒體尚未有相關(guān)報道，因此其重磅程度并未如有些中文媒體所稱那么大。究其根本，此次針對新興市場公司的風(fēng)險提示，核心問題還是審計底稿一事。

根據(jù)PCAOB（美國公眾會計監(jiān)督委員會）官網(wǎng)顯示，從2007年開始，PCAOB已經(jīng)和24個國家及地區(qū)簽訂了合作協(xié)議，旨在減少監(jiān)管障礙和潛在的法律沖突，保護資本市場投資者的權(quán)益。合作內(nèi)容主要為兩地審計機構(gòu)共同監(jiān)管合作的框架協(xié)議，以及有關(guān)保密數(shù)據(jù)的交換。

通常來說，在PCAOB注冊的會計師事務(wù)所需要配合PCAOB的審核，向監(jiān)管機構(gòu)提供其合作框架下的材料。雖然四大會計師事務(wù)所中國分部都有在PCAOB注冊，但是中國出于各種考慮，包括國家安全考慮，中國法律及監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定，未經(jīng)中國政府許可，中國會計師事務(wù)所不得直接向任何國外監(jiān)管機構(gòu)提供文件。

這不意味著兩國的監(jiān)管機構(gòu)沒有過合作。在2012年5月，SEC曾經(jīng)起訴過德勤上海，指控其在中概股東南融通財務(wù)造假案中未能配合SEC提供審計底稿。德勤表示，根據(jù)中國監(jiān)管規(guī)定，無法直接向SEC提供材料，但當(dāng)時已將文件遞交中國證監(jiān)會。此事過后，中國監(jiān)管層與PCAOB在當(dāng)年10月簽訂了初步協(xié)議，約定過渡期，包括互派觀察員，觀察對方監(jiān)管機構(gòu)實施會計師事務(wù)所檢查等。

2013年5月，證監(jiān)會、財政部與美國PCAOB達成共識，簽署了執(zhí)法合作備忘錄，開展會計審計跨境執(zhí)法合作。根據(jù)備忘錄內(nèi)容，PCAOB要向中國證監(jiān)會和財政部提出要求，經(jīng)過中方審核同意之后，允許PCAOB針對正在調(diào)查的案件從中國方面獲取相關(guān)的審計底稿。

然而備忘錄簽署后的雙邊合作進展并不是很順利，截至2019年9月，PCAOB官網(wǎng)上列出了241家因為監(jiān)管障礙而無法進行審計監(jiān)察的美國上市公司，其中有137家來自中國大陸，93家來自香港。

2、為什么中概股被美國監(jiān)管層“特別關(guān)注”？

表面上來看，這次聲明的發(fā)布或與最近密集發(fā)生的中概股被做空有關(guān)。2020年開年不過4個月，瑞幸咖啡被查出財務(wù)造假、愛奇藝和跟誰學(xué)被做空，針對中概股的空頭來勢洶洶，疊加疫情沖擊帶來的美國股市劇烈波動，投資者對公司質(zhì)地更加敏感嚴(yán)格。而其中經(jīng)營和監(jiān)管處于兩個地區(qū)的中概股歷來都是美國SEC和PCAOB的重點監(jiān)管對象。

但從根源來看，是因為中美兩地IPO發(fā)行的底層邏輯差異較大。中國首發(fā)市場實行核準(zhǔn)制，對發(fā)行上市主體的資質(zhì)監(jiān)管范圍更廣、更細，是一種“實質(zhì)審核”的發(fā)行流程。而美國實行的是注冊制，主要對發(fā)行上市公司信息披露的完整性、真實性和合規(guī)性有較高要求，因此美國上市的公司的運營情況良莠不齊，差別非常大。中概股在美國上市的中國企業(yè)有一些非常好的公司，但是有潛在的可能存在問題的公司，這些公司或許在中國資本市場不符合上市條件，但是反而可以在美國輕易上市。

在注冊制下，美國對存在瑕疵的公司監(jiān)管是采用事后進行訴訟以及懲罰的做法。也就是說，只要充分披露信息就能夠上市，但是事后投資人如果有損失并且可以證明是受了上市公司的誤導(dǎo)帶來的損失的話，就可以獲得賠償。

但是，這一機制要起作用，美國的監(jiān)管層和司法系統(tǒng)需要能夠?qū)υ诿绹灰姿鲜械墓具M行監(jiān)管和調(diào)查，這中間很重要的一環(huán)就是獲取審計底稿。

由于中國和美國在制度上的差異，中國目前還不允許美國監(jiān)管層直接對在美國上市的中國公司的審計底稿進行審核。因此美國證監(jiān)會對中概股的發(fā)出又一輪的風(fēng)險提示。

3、面對美國證監(jiān)會的新一輪的警告，中國應(yīng)該怎么做？

首先，從微觀的角度來說，中概股在美國資本市場面臨的監(jiān)管風(fēng)險已經(jīng)從早期的財務(wù)造假、大股東欺詐逐步轉(zhuǎn)向了信息披露的完整性、真實性和公允性。因此中介機構(gòu)包括會計師，券商等，需要更加重視赴美上市業(yè)務(wù)的風(fēng)險，并對其進行充分提示，因為美國監(jiān)管層和投資人可能會對這些風(fēng)險更加重視。

通常來說國內(nèi)投資者對于運營在中國本土的公司更加了解、動態(tài)跟蹤密切、商業(yè)模式和文化認同更強，因此對公司風(fēng)險認知度較高，而這些公司去美國上市交易的時候，面向的是全球投資人，這些投資人對異地市場的風(fēng)險認知度較低、商業(yè)模式可能更為陌生，對特定市場特定行業(yè)的熟悉程度較低，因此中介機構(gòu)包括會計師，券商等，需要更加重視中概股赴美上市業(yè)務(wù)的風(fēng)險，并對其進行充分提示。

這不僅是對投資者的切實保護，也是為中國企業(yè)在國際資本市場建立一個合規(guī)、健康形象非常重要的一步，這種資本市場良好形象為未來需要全球化運營和融資的中國公司都是至關(guān)重要的。

其次，從資本市場制度建設(shè)的角度來說，在中美兩國制度博弈的背景下，未來兩國在資本市場上的摩擦也將會更加頻繁。為此，中國資本市場亟需進行更加深入的改革，加快公司上市制度從核準(zhǔn)制到注冊制的轉(zhuǎn)變，將注冊制進一步的在中國市場做實做好。

在新興商業(yè)模式層出不窮的今天，應(yīng)當(dāng)制定適應(yīng)商業(yè)進化的上市條件，加大對申請上市公司信息披露和風(fēng)險提示的完備性、一致性、真實性的重視，把篩選優(yōu)質(zhì)公司的任務(wù)留給市場參與者，充分利用市場自身力量進行優(yōu)勝劣汰，并且完善退市制度，讓市場不斷進行自我優(yōu)化。

中國應(yīng)當(dāng)逐步建立成熟、健康并且有活力的資本市場，吸引更多的優(yōu)質(zhì)公司留在中國上市。