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管理學(xué)理學(xué)碩士MBM項(xiàng)目《公司治理》課程中，牛教授對(duì)于小股東控股的典型結(jié)構(gòu)做了深度講解，本篇課堂掠影分享小股東控股的三種形式：金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股結(jié)構(gòu)、類別股份結(jié)構(gòu)。

01金字塔結(jié)構(gòu)

金字塔結(jié)構(gòu)是一種多層次、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)?？刂普邚乃忾_(kāi)始，通過(guò)控制中間公司，向下發(fā)散出一個(gè)網(wǎng)絡(luò)，控制處于鏈條末端的經(jīng)營(yíng)公司。

圖 單鏈?zhǔn)酵顿Y控股金字塔結(jié)構(gòu)

如上圖示，控制股東A在D公司的控制權(quán)（表決權(quán)）為：51%。

控制股東A在D公司的現(xiàn)金流權(quán)為：51%×51%×51%＝13.3%。

Conclusions

1 金字塔結(jié)構(gòu)可以達(dá)到融資與控制并舉的效果；

2 如果使用多鏈條或交叉持股等復(fù)雜結(jié)構(gòu)，資金放大的能力還會(huì)繼續(xù)加大。

例如下圖“雙鏈?zhǔn)酵顿Y控股金字塔結(jié)構(gòu)”：控制股東A在E公司的控制權(quán)（表決權(quán)）為：30%+25%=55%。

控制股東A在E公司的現(xiàn)金流權(quán)為：40%×30%×30%+100%×25%=28.6%。

圖 雙鏈?zhǔn)酵顿Y控股金字塔結(jié)構(gòu)

02 交叉持股結(jié)構(gòu)

交叉持股關(guān)系通常比較隱蔽，形成少數(shù)股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。交叉持股的重要特征就是實(shí)際控制人可以削弱其他參股者的力量，進(jìn)而控制整個(gè)企業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股。

例如：甲、乙兩家公司注冊(cè)資本各為1億元，甲、乙分別用100萬(wàn)元向?qū)Ψ皆鲑Y形成交叉持股；

此時(shí)甲、乙兩公司共增加注冊(cè)資本200萬(wàn)元，但實(shí)際上并沒(méi)有新的資金進(jìn)入甲、乙公司。

圖 交叉控股結(jié)構(gòu)

Part 1

交叉持股的由來(lái)

1999年，遼寧成大受讓廣發(fā)證券股份，互相成為對(duì)方第二大股東，獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)，宣告我國(guó)第一起上市公司與證券公司交叉持股事件的誕生。

目前，我國(guó)A股市場(chǎng)參與交叉持股的上市公司已超過(guò)1000家。

Part 2

交叉持股的好處

1 抵制惡意收購(gòu)

2 穩(wěn)定公司經(jīng)營(yíng)

3 促進(jìn)公司聯(lián)合

4 實(shí)現(xiàn)資金融通

5 降低交易成本

Part 3

交叉持股的好處

1 造成資本虛增，違反資本原則

2 扭曲公司治理，誘發(fā)內(nèi)部控制

3 引發(fā)內(nèi)幕交易，觸發(fā)關(guān)聯(lián)交易

4 導(dǎo)致行業(yè)壟斷，阻礙市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)

5 形成股市泡沫，造成經(jīng)濟(jì)波動(dòng)

03 類別股份結(jié)構(gòu)：

同股不同權(quán)

類別股份結(jié)構(gòu)又稱“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，或“AB股權(quán)結(jié)構(gòu)”。類別股份就是通過(guò)公司章程等手段實(shí)現(xiàn)差別投票權(quán)（Differential Voting Rights） ，例如，具有不同投票權(quán)的優(yōu)先股和普通股等。

Conclusions

1 類別股份直接分離了現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)；

2 類別股份在一些國(guó)家被法律禁止，但另一些國(guó)家卻很盛行，如瑞典、南非。