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【MBAChina網(wǎng)訊】對于創(chuàng)業(yè)者而言，創(chuàng)業(yè)最大的魅力就是不確定性，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者是主動(dòng)改變未來，而不是等待未來。

由復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院主辦的“聚勁杯”創(chuàng)業(yè)大賽仍在報(bào)名階段（復(fù)旦管院2019“聚勁杯”創(chuàng)業(yè)大賽等你來），作為對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者的輔導(dǎo)，“創(chuàng)業(yè)講堂”火熱開講。小管將精選7位導(dǎo)師的課堂內(nèi)容與大家分享。

今天的分享來自復(fù)旦管院企業(yè)管理系副教授、復(fù)旦青年創(chuàng)業(yè)中心主任孫金云，復(fù)旦管院企業(yè)管理系副教授唐躍軍，以及中引創(chuàng)投主管合伙人王雷。

以下內(nèi)容節(jié)選自創(chuàng)業(yè)講堂現(xiàn)場

FDSM

找對行業(yè)、選對市場、技術(shù)創(chuàng)新，

創(chuàng)業(yè)依舊機(jī)會(huì)無限

孫金云

復(fù)旦管院企業(yè)管理系副教授

復(fù)旦青年創(chuàng)業(yè)中心主任

2018年下半年，創(chuàng)業(yè)界、創(chuàng)投界，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個(gè)共同現(xiàn)象就是“缺錢”，大量創(chuàng)業(yè)者都在找錢。

2018年宏觀經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)表現(xiàn)在四大層面，即去杠桿、供給側(cè)改革、貿(mào)易戰(zhàn)、房地產(chǎn)。金融去杠桿方面，當(dāng)下M2增幅處于20年最低點(diǎn)，意味著整個(gè)貨幣供應(yīng)量開始收縮。供給側(cè)改革方面，民間投資開始有所恢復(fù)，投資收益開始緩慢上升。房地產(chǎn)方面，過去5年間中國房地產(chǎn)是非常典型的*城市“領(lǐng)跑領(lǐng)跌”市場。

我們可以發(fā)現(xiàn)，總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境趨冷。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)頻現(xiàn)“B輪死、C輪死”，沒有外部融資的幫助，很難走下去。

此外，企業(yè)注銷比例在2016-2018年間不斷攀升。但由于企業(yè)注冊簡單注銷難，所以這個(gè)數(shù)據(jù)的增長標(biāo)明2019年的確是創(chuàng)業(yè)寒冬。孵化器方面，增長率也在下降。資金方面，2018年只有不到20%的基金經(jīng)理完成了募集金額，反應(yīng)出了資本短缺。而股權(quán)投資市場投資總額在2018年也明顯下降，并購數(shù)據(jù)在2015年開始走低，2018年走出連續(xù)最低點(diǎn)。

再看微觀企業(yè)，過去出現(xiàn)了大量關(guān)于企業(yè)倒閉破產(chǎn)的傳聞。這其中既包括了傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)和從傳統(tǒng)行業(yè)做轉(zhuǎn)型的企業(yè)，還有一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如P2P、無人貨架以及共享單車等新風(fēng)口企業(yè)。

那么應(yīng)當(dāng)如何面對這樣一個(gè)時(shí)代呢？

我認(rèn)為在當(dāng)下，對于大部分企業(yè)而言，活下去最重要。但對于少部分企業(yè)而言，這可能是成長壯大的窗口期，在寒冬中化被動(dòng)為主動(dòng)，逆勢上流。

眾所周知，每件事都有其周期規(guī)律，經(jīng)濟(jì)也是一樣，但不是所有行業(yè)都按照周期律來同步協(xié)同的。所以這就出現(xiàn)了三種行業(yè)：

一是順周期行業(yè)，占比很大。二是逆周期行業(yè)，例如“口紅經(jīng)濟(jì)”，在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)能夠起到情緒安慰作用。三是抗周期行業(yè)，指的是經(jīng)濟(jì)上去它不見得活下去，但經(jīng)濟(jì)下行也不會(huì)受太大影響。食品、通訊、殯葬、教育、醫(yī)療、科技發(fā)展，都是抗周期行業(yè)。

經(jīng)濟(jì)寒冬下，依然有一些行業(yè)是有投資前景和發(fā)展可能的，這便是第一條思路：找行業(yè)。例如醫(yī)療行業(yè)，創(chuàng)投交易數(shù)量、并購數(shù)量、投資數(shù)量均已創(chuàng)出2015年來的新高，其中的生物醫(yī)療、醫(yī)療信息化、醫(yī)療器械及硬件等子行業(yè)更具吸引力。

第二個(gè)思路是找市場，去年下半年一些創(chuàng)業(yè)企業(yè)在美國上市，受到追捧，他們的一個(gè)共同特征就是做了市場轉(zhuǎn)移，瞄準(zhǔn)了下沉市場。下沉市場的人口總量遠(yuǎn)大于*二線、新*總量。這是一個(gè)有巨大潛力、社交范圍較窄、收入較低、有大把時(shí)間、價(jià)格敏感、品牌認(rèn)知有限、興趣集中度比較高的市場。

第三個(gè)思路是從數(shù)據(jù)分析開始的。2018年估值最高的十大創(chuàng)業(yè)公司有兩家是技術(shù)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的，剩下8家都是商業(yè)模式創(chuàng)新。

商業(yè)模式創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新有何區(qū)別？商業(yè)模式創(chuàng)新具備四大特點(diǎn):一是本地環(huán)境依賴，體現(xiàn)在人口眾多，密度大，勞動(dòng)力成本低，需求升級(jí)快；二是容易被模仿，進(jìn)入壁壘很低；三是強(qiáng)調(diào)速度，慢就被淘汰了；四是不確定性低，受資本的追捧。

而技術(shù)創(chuàng)新的特點(diǎn)則為：一是國際化依賴，不分國別；二是進(jìn)入壁壘高，不確定性高，研發(fā)周期很長。所以技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)首先要找準(zhǔn)自己的技術(shù)定位，在此基礎(chǔ)之上謀求長期競爭優(yōu)勢，就可以做到十年磨一劍，做到專業(yè)化加全球化。

當(dāng)下應(yīng)該有更多企業(yè)關(guān)注技術(shù)創(chuàng)新，而真正優(yōu)秀的企業(yè)是能夠做到技術(shù)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新二者兼得的，比如蘋果和谷歌。在這樣的大背景下再來看雙創(chuàng)，以及這些創(chuàng)業(yè)企業(yè)出現(xiàn)的規(guī)律，我提出幾點(diǎn)建議：第一從商業(yè)模式創(chuàng)新到技術(shù)創(chuàng)新。第二從平臺(tái)到垂直。第三從壟斷到聚焦。第四從做加法到做減法。

所以在當(dāng)下，我們依然可以找到三條重新崛起的機(jī)會(huì)：找對行業(yè)、選擇市場、技術(shù)創(chuàng)新。對于創(chuàng)業(yè)者而言，創(chuàng)業(yè)的最大魅力就是不確定性，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者是主動(dòng)改變未來，而不是等待未來。

FDSM

唯有合理的制度安排和機(jī)制設(shè)計(jì)

可以對抗和修養(yǎng)人性

唐躍軍

復(fù)旦管院企業(yè)管理系副教授

控制權(quán)競爭是企業(yè)從開始到消亡都始終存在的問題，唯有合理的制度安排和機(jī)制設(shè)計(jì)可以對抗和修養(yǎng)人性，好的公司治理是企業(yè)取得成功最重要的內(nèi)部機(jī)制和制度保障。

公司治理的主要做法是在企業(yè)內(nèi)部引入市場機(jī)制，促進(jìn)合理競爭，實(shí)現(xiàn)重要利益相關(guān)者的激勵(lì)相容和合理制衡，有效凝結(jié)關(guān)鍵利益相關(guān)者的戰(zhàn)略資源和能力，幫助企業(yè)獲得內(nèi)生增長動(dòng)力并逐步形成內(nèi)生增長能力。

在中國，2/3以上企業(yè)失敗和公司治理直接相關(guān)，2/3當(dāng)中的2/3又和股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配直接相關(guān)，因此創(chuàng)業(yè)企業(yè)治理最為核心的是股權(quán)治理機(jī)制。

實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制，最主要最經(jīng)常用的辦法就是公司治理。如果不考慮其他特殊安排，一般而言，在公司治理中，67%享絕對控制權(quán)，可以修改公司章程，分立、合并、變更主營項(xiàng)目、重大決策。51%享相對控制權(quán)；34%享安全控制權(quán)，一票否決權(quán)；20%是重大同業(yè)競爭警示線；10%享臨時(shí)會(huì)議權(quán)；5%是重大股權(quán)變動(dòng)警示線；3%享臨時(shí)提案權(quán)；1%享代位訴訟權(quán)。

投票原則，表決事項(xiàng)，你都可以在公司章程中進(jìn)行具體有針對性的設(shè)計(jì)。不同類型的事項(xiàng)（一般事項(xiàng)、重大事項(xiàng)、特殊事項(xiàng)）適用于不同的投票原則。在公司章程中，一般我們會(huì)比較關(guān)注反接管條款（比如絕對多數(shù)條款，公平價(jià)格條款，董事長輪換制，授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股等），但更加關(guān)鍵的可能是對公司章程設(shè)計(jì)本身的約定條款。例如什么時(shí)候可以修改公司章程，誰來決定哪些事項(xiàng)屬于一般事項(xiàng)、重大事項(xiàng)或特殊事項(xiàng)，以及具體事項(xiàng)適合何種投票原則由誰以及依據(jù)何種規(guī)則來確定等等。

再來看股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓的防范。實(shí)際上，優(yōu)先購買權(quán)的設(shè)置，不是強(qiáng)制性條款，而是契約性條款，是公司股東意思自治，各方可以在正式的文件如章程中，做穿透性約定，把優(yōu)先購買權(quán)的擴(kuò)大到關(guān)聯(lián)股東的收購、間接股東的收購之中。

比如，可以在公司章程中約定，“公司股東的股東將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，或者公司股東的股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致目標(biāo)公司控制權(quán)產(chǎn)生重大影響或違反股東競業(yè)禁止原則的，其他股東可以享有間接股東的優(yōu)先購買權(quán)”。

在現(xiàn)實(shí)情境中，投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議、股權(quán)代持協(xié)議等委托協(xié)議極為普遍，但委托協(xié)議具有單向性，在委托人認(rèn)為代理人行為不當(dāng)或是不適合情況下，可以隨時(shí)撤銷。

比如一致行動(dòng)人協(xié)議，通常通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。這將有效增強(qiáng)某一方控制權(quán)，但是我們也觀察到，最近永輝超市創(chuàng)始人兄弟意見不合解除一致行動(dòng)人協(xié)議。

至于現(xiàn)實(shí)中更為常見的股份代持協(xié)議，可能存在顯著的代持人（自然人）的風(fēng)險(xiǎn)，涉及潛在的道德風(fēng)險(xiǎn)（對外的法律效力、負(fù)債的處理、變更注冊的困難、稅收問題、糾紛的法律風(fēng)險(xiǎn)）。如果避免不了股權(quán)代持，要注意在簽訂代持協(xié)議時(shí)，請對方配偶簽字（最理想的是讓所有能繼承其財(cái)產(chǎn)的人都簽字），或者請公司其他股東在代持協(xié)議上簽字確認(rèn)代持事項(xiàng)，一旦發(fā)生糾紛，其他股東可以證明代持行為的存在。

在股權(quán)控制層面，稅負(fù)相對比較輕，治理機(jī)制簡易的有限合伙企業(yè)可能是個(gè)明智的選擇。有限合伙企業(yè)中的主體一種是GP，一種是LP。GP是一般合伙人，擁有公司事務(wù)管理權(quán)，但需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。LP是有限合伙人，承擔(dān)有限責(zé)任，但沒有公司事務(wù)管理權(quán)。

此外股權(quán)控制最常見的還有AB股權(quán)制。Facebook、谷歌、百度、京東等都采用了AB股，但AB股權(quán)制常見于英美法系國家，在中國大陸暫時(shí)不可用。

香港聯(lián)交所2018年4月24日發(fā)布關(guān)于同股不同權(quán)企業(yè)的上市新規(guī)，在我看來是關(guān)鍵人力資本和企業(yè)家精神的勝利。企業(yè)采用“同股不同權(quán)”的理據(jù)或者核心邏輯在于，關(guān)鍵人力資本和企業(yè)家精神對于企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性作用。

實(shí)施“同股不同權(quán)”的企業(yè)需要充分關(guān)注人力資本的動(dòng)態(tài)性，資本主導(dǎo)時(shí)代靜態(tài)的公司治理制度和治理機(jī)制需要變革為動(dòng)態(tài)的公司治理制度和治理機(jī)制。企業(yè)家與監(jiān)管機(jī)構(gòu)等公司的利益相關(guān)者需要推動(dòng)傳統(tǒng)的公司治理模式向基于人力資本的共有、共享、共治，收益權(quán)、控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)“三權(quán)分立”的社會(huì)化企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)變。

不同投票權(quán)是基于人力資本的，可以有效實(shí)現(xiàn)人力資本的激勵(lì)相容，激發(fā)人力資本的潛力。人力資本密集且具有戰(zhàn)略性的任何公司都可以嘗試不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)的公司治理制度安排和治理機(jī)制設(shè)計(jì)。

此外，股權(quán)控制還有很多辦法，例如金字塔結(jié)構(gòu)、類別股東表決制度、表決權(quán)排除制度、異議股東股份價(jià)值評估權(quán)、增資及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款、優(yōu)先購買權(quán)條款、定向增發(fā)和股份轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)重組等等。

FDSM

避免創(chuàng)業(yè)中的三大“死穴”

王雷

中引創(chuàng)投主管合伙人

創(chuàng)業(yè)18年，做了兩個(gè)企業(yè)，一個(gè)在美國一個(gè)在中國，我栽了很多跟頭，踩了很多坑，所以很希望能將我的個(gè)人經(jīng)歷與大家分享。

首先來看需求與商業(yè)模式，這是第一大“死穴”。

最開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，很有可能瞄的靶不對，你開始想做的事情，可能和你今天要做的非常不一樣，這便是轉(zhuǎn)型。絕大部分企業(yè)都經(jīng)歷過轉(zhuǎn)型，這就證明了你的需求和市場、對商業(yè)模式的把握是不準(zhǔn)的。例如Instagram和Youtube都是通過轉(zhuǎn)型而做到現(xiàn)在的。所以如果創(chuàng)業(yè)公司將來面臨轉(zhuǎn)型，或者第一槍沒有瞄準(zhǔn)，這很正常。

那怎么瞄準(zhǔn)呢？必須要找到用戶是誰，他做了什么事，他為什么要做這個(gè)事，現(xiàn)在做這個(gè)事情還有哪些痛點(diǎn)……基于這些再開始設(shè)計(jì)產(chǎn)品和服務(wù)。

所以要?jiǎng)?chuàng)業(yè)，一定要先從用戶開始，而不是從產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)開始，從用戶行為和用戶需求開始。當(dāng)有了需求后，接下來的問題就是能否賣出去，會(huì)不會(huì)賺錢。但任何框架在沒有碰到市場之前都是主觀猜測的，所以每個(gè)框架都需要市場驗(yàn)證和人的參與。

用戶非常重要，要十分精準(zhǔn)。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)通常要面臨的最大問題就是資源有限，所以必須聚焦。當(dāng)搞定用戶，市場和需求也清楚了，找到價(jià)值點(diǎn)之后才能產(chǎn)生商品解決方案和基本商業(yè)模式，然后再開始規(guī)模化。

第二大“死穴”是人，即初創(chuàng)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。

一般而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成，43%是同學(xué)或朋友，24%是前同事，12%是家人。這三個(gè)渠道的人和創(chuàng)業(yè)者關(guān)系都很近，因?yàn)橹挥薪庞辛私夂托湃?，這是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)非常需要的。但“近”也造成了創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)當(dāng)中的矛盾根源，我叫做3R-V。

即關(guān)系Relationships，涉及朋友關(guān)系、親戚關(guān)系、同學(xué)關(guān)系和創(chuàng)業(yè)關(guān)系，工作關(guān)系和非工作關(guān)系交錯(cuò)，造成了矛盾根源之一；職責(zé)Roles/Responsibilities，指的是分工；回報(bào)Rewards，包括錢、名利和經(jīng)驗(yàn)等等。最后是價(jià)值觀Value。創(chuàng)業(yè)時(shí)一定要注意3R和1V的框架。

此外，3R-V的框架其實(shí)在企業(yè)成長的過程中都適用，只是在各個(gè)階段可能由“合適”變得“不合適”了。比如今天用3R-V衡量公司團(tuán)隊(duì)是合適的，但三年后公司發(fā)展了，這個(gè)框架可能就不再合適了。

第三大“死穴”便是現(xiàn)金流。

現(xiàn)金從哪里來？朋友，家庭，自有資金，*還是融資？在企業(yè)運(yùn)營中，錢主要是從銷售和融資中獲取得。所以這四大運(yùn)營陷阱一定要注意規(guī)避：

一是虧本生意規(guī)模化。很多負(fù)數(shù)加起來不會(huì)得到正數(shù)，真正做運(yùn)營或者是創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，一定要在商業(yè)模式得到驗(yàn)證后再進(jìn)行規(guī)模化。二是把預(yù)付款當(dāng)真收入。三是未認(rèn)真計(jì)算單位經(jīng)濟(jì)效益，特別是固定成本。四是過度依賴投資人的注資。投資人的錢是很貴的，千萬要小心。

作為創(chuàng)業(yè)者而言，你一定要搞清投資人的需求是什么，他們看中的是什么。除了賺大錢，賺快錢，還有什么？

一是市場。市場是不是快速變化，是不是巨大？這非常重要。因?yàn)槭袌鲋挥惺强焖僮兓?，?chuàng)業(yè)者才有重構(gòu)的機(jī)會(huì)，才能在亂中取勝。二是競爭優(yōu)勢，即壁壘。這既可以是人、技術(shù)、產(chǎn)品，也可以是渠道。三是市場反饋。在融資時(shí)，創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常會(huì)被問及，你有多少用戶，有多少活躍度，有多少黏度，數(shù)據(jù)是什么，市場反饋是什么。

既然融資如此重要，我想提醒各位創(chuàng)業(yè)者，融資中的這六點(diǎn)誤區(qū)一定要避免：

第一，我的想法太獨(dú)特了，應(yīng)該能融到資。

第二，商業(yè)計(jì)劃書越厚越有可能融到資。

第三，和越多投資人聊，企業(yè)就越有可能融到資。

第四，投資人第一次就表示感興趣，你就覺得錢來了，這是妄想。

第五，所有投資人都差不多。

第六，如果我們是業(yè)內(nèi)最強(qiáng)的，肯定能融到資。

綜上，總結(jié)起來就是：當(dāng)你想從外界融資時(shí)，一定要考慮什么時(shí)候拿錢，拿多少錢，從哪拿錢，以及從什么人那里拿錢。

復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院秉承著“扎根于進(jìn)步的中國，致力于創(chuàng)新性研究，培養(yǎng)既具國際視野、又深諳中國國情的學(xué)術(shù)專才、商業(yè)精英和社會(huì)領(lǐng)導(dǎo)者”的光榮使命，借助商學(xué)院校內(nèi)外資源的優(yōu)勢，構(gòu)筑“聚勁杯”創(chuàng)業(yè)大賽平臺(tái)，旨在培養(yǎng)學(xué)生綜合運(yùn)用管理知識(shí)的“大智慧”，希望通過創(chuàng)業(yè)實(shí)踐，激發(fā)學(xué)生的創(chuàng)新意識(shí)、提升創(chuàng)新能力，幫助他們突破競爭壁壘和發(fā)展極限，直面未來挑戰(zhàn)。

復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院2019“聚勁杯”創(chuàng)業(yè)大賽于2019年1月~6月舉行，歡迎符合參賽條件，有志于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)或已開始創(chuàng)業(yè)的青年精英們積極參與！