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　　【MBAChina網(wǎng)訊】“接到電視臺(tái)的邀請(qǐng)，要我去錄制一集有關(guān)中國(guó)證券市場(chǎng)比較熱門(mén)的獨(dú)角獸話(huà)題，想來(lái)想去，還是談?wù)勛罱L(fēng)頭最足的小米吧?！?/p>

　　文末可觀(guān)看視頻

　　既然要談小米，就離不開(kāi)小米剛剛披露的招股說(shuō)明書(shū)與年報(bào)了。而這方面的信息，會(huì)計(jì)學(xué)術(shù)界的幾個(gè)大咖早已各敘高見(jiàn)，金句倍出。拜讀之余，覺(jué)得寫(xiě)得最好的應(yīng)該是廈門(mén)國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)黃世忠教授與長(zhǎng)江商學(xué)院的薛運(yùn)奎教授。尤其是黃世忠教授的有關(guān)小米財(cái)務(wù)報(bào)表的文章，不管是文章的理論深度還是獨(dú)到觀(guān)點(diǎn)與結(jié)論，讓人讀完后有拍案叫絕的痛快。巧合的是，這二位都是我的同門(mén)師弟。盡管我癡長(zhǎng)幾歲，入師門(mén)早了幾年，但這二位教授不論在會(huì)計(jì)功底方面、還是理論研究方面，都遠(yuǎn)超我數(shù)倍?，F(xiàn)在我上課的許多所謂“金句”與“語(yǔ)錄”，都抄自于他們。這決不是謙虛，網(wǎng)上百度一下，結(jié)論不言自明。

　　言歸正傳。

　　此次有關(guān)小米年報(bào)中最引人注目的是：年報(bào)按什么規(guī)則來(lái)編?

　　雖然小米是中國(guó)大陸的企業(yè)，但到中國(guó)香港去上市，就要按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編制會(huì)計(jì)報(bào)表，因?yàn)橄愀凼且粋€(gè)非常國(guó)際化的城市，吸引非常多的海外投資者。因此，如果到香港上市，一般都應(yīng)按國(guó)際通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，以便國(guó)際投資者通過(guò)報(bào)表閱讀能理解小米的財(cái)務(wù)狀況，并作出正確的投資決策。

　　按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，小米招股說(shuō)明書(shū)中的財(cái)務(wù)報(bào)表讓人看了有點(diǎn)瞠目結(jié)舌。盡管2017年銷(xiāo)售收入過(guò)千億、毛利率也高達(dá)13%左右，但有兩個(gè)數(shù)據(jù)看不懂：按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，2017年度小米公司巨虧439億，而到年底時(shí)，凈資產(chǎn)為-1272億元。注意：是負(fù)的!也就是說(shuō)，小米按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制出來(lái)的年報(bào)，不僅是巨額虧損，而且還是一個(gè)嚴(yán)重的資不抵債的企業(yè)。我想，再正常的投資者，看到這兩個(gè)數(shù)據(jù)，也會(huì)全身而退了。

　　但是，妙就妙在，此時(shí)，黃世忠教授話(huà)鋒一轉(zhuǎn)，告訴大家：如果不按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，按大家熟悉的美國(guó)或其他國(guó)家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編的話(huà)，小米就不一樣了，2017年度則盈利54億元，兩者相差高達(dá)493億元，而且小米2017年末的股東權(quán)益也不是-1272億元，而是高達(dá)“正的”343億元。這就奇怪了，一家公司，按照國(guó)際通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和不按照國(guó)際通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，在關(guān)鍵重要的數(shù)據(jù)上，怎么會(huì)有如此之大的反差呢?

　　問(wèn)題出在前十幾輪的私募基金的投資約定上。

　　一般來(lái)說(shuō)，股份有限公司作為一個(gè)企業(yè)法人，有一個(gè)身份要非常清楚，當(dāng)你掏錢(qián)給企業(yè)時(shí)，必須明確是作為債權(quán)人借給公司的呢?還是以股東身份投資給企業(yè)的。作為債權(quán)人，對(duì)企業(yè)是沒(méi)有管理權(quán)，但有要求企業(yè)按期付息還本的權(quán)利，而且在企業(yè)解散清算時(shí)，是優(yōu)于股東之前，有優(yōu)先索償權(quán)的。而股東則不然，他們可以按照公司章程取得管理權(quán)，并有享受分配紅利的權(quán)利，但與債權(quán)人最大的兩個(gè)區(qū)別是：一旦投入，不能隨意抽回(除非約定解散);解散時(shí)，公司在償還了所有債務(wù)之后，他們才能分享余下的資產(chǎn)。這是兩個(gè)徑渭分明的完全不同的身份。

　　為此，反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的資產(chǎn)負(fù)債表，將他們列為兩個(gè)完全不同的財(cái)務(wù)來(lái)源，分列在資產(chǎn)負(fù)債表右邊的上與下，讓人一目了然地知道企業(yè)這些資產(chǎn)分屬于什么身份的人。

　　然而，隨著金融創(chuàng)新，隨著私募行業(yè)的崛起。在風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程中，為了保護(hù)對(duì)創(chuàng)業(yè)階段投入企業(yè)資金的風(fēng)險(xiǎn)最小化。他們發(fā)明了一種既像股又像債的投資。美其名日：可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。這次小米的前18輪融資，都是類(lèi)似這樣的投資。

　　這些私募基金在投資時(shí)約定：小米自2010年9月至2017年8月，通過(guò)18輪的融資，累計(jì)向投資者發(fā)行了12個(gè)系列的優(yōu)先股，共投入98億元人民幣。這些優(yōu)先股具有四個(gè)特點(diǎn)：

　　(1)持有者有權(quán)收取非累計(jì)股息外加按原發(fā)行價(jià)的8%計(jì)算的應(yīng)計(jì)利息;

　　(2)持有人可自2015年7月3日起，在小米公開(kāi)上市或超過(guò)50%的持有者要求贖回時(shí)，按當(dāng)時(shí)有效的轉(zhuǎn)換價(jià)轉(zhuǎn)換為普通股;

　　(3)自2019年12月23日期，按發(fā)行價(jià)加8%應(yīng)計(jì)利息及已宣派但未支付股息之和與優(yōu)先股公允價(jià)值孰高者的價(jià)格，贖回全部?jī)?yōu)先股;

　　(4)持有人有權(quán)在清算時(shí)按發(fā)行價(jià)加上應(yīng)計(jì)或已宣派但未支付的股息，或發(fā)行價(jià)的110%優(yōu)先收取剩余的權(quán)益，倘若可供分配的剩余權(quán)益不足以悉數(shù)支付優(yōu)先股受償金，持有人有權(quán)優(yōu)先于普通股持有人分配剩余權(quán)益。

　　也就是說(shuō)，如果小米不上市了或要清算了，他們有多種方法取回自己早先的投資：一是原始投資金額加每年8%的利息;二是投入的資本加上積累下來(lái)沒(méi)有分配的利潤(rùn);三是再次對(duì)投入的股本，按現(xiàn)行公允價(jià)格估價(jià)(如2010年私募基金晨興創(chuàng)投對(duì)小米投資時(shí)，估值是2.5億美金，而在2017年最近一次私募基金對(duì)小米投資時(shí)的估值是450億美金)如果清算;還有一種清算的價(jià)格。這幾種取回的方法中，前期私募基金可選一個(gè)最高的價(jià)格贖回。

　　當(dāng)然，如果小米上市了，且前期私募基金投資后的每股價(jià)格，遠(yuǎn)低于上市以后的價(jià)格，他們還可以不贖回，而直接轉(zhuǎn)換成為普通股，去分享上市溢價(jià)帶來(lái)的紅利。小米公司期待的是，如果到香港上市，他們希望按七八十倍的市盈率發(fā)行股票：小米的市值應(yīng)該在600億到700億美元之間，也就是說(shuō)，比最后一輪融資時(shí)的價(jià)格，高出50%;與第一期投入時(shí)的估值相比，達(dá)到三四百倍左右。

　　問(wèn)題是，創(chuàng)始人雷軍不管與私募基金怎么約定，這些投資最后都是通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)反映的。而資產(chǎn)負(fù)債表中，要么股權(quán)、要么債權(quán)。這種像股的債，或像債的股，究竟要放在什么地方?難煞了制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的機(jī)構(gòu)。因?yàn)?，放在不同的地方，出入?shí)在太大，如上面介紹的那樣，要么賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)，要么虧得傾家蕩產(chǎn)。

　　作為世界認(rèn)可的國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(盡管這個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)任何國(guó)家都沒(méi)有約束力)，套用了無(wú)數(shù)研究成果之后，認(rèn)定這些不倫不類(lèi)的內(nèi)容，由于不符合第32號(hào)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(IAS 32)的“固定對(duì)固定”(fixed-for-fixed，即履行轉(zhuǎn)移現(xiàn)金或股票的義務(wù)，所需要付出的轉(zhuǎn)換對(duì)價(jià)或清算對(duì)價(jià)是固定的)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，所以，認(rèn)為這些可轉(zhuǎn)換可贖回的優(yōu)先股應(yīng)該放在小米公司資產(chǎn)負(fù)債表中的債務(wù)一欄。

　　因?yàn)椋瑥纳鲜龊炗喌膮f(xié)議中，前期投資的私募基金大佬像是借給小米公司做生意的債權(quán)人，到了時(shí)候如果上不了市，或有其他風(fēng)吹草動(dòng)的，雷軍都要連本帶利還給投資人。所以，要求小米將其發(fā)行的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股劃分為金融負(fù)債有一定道理。

　　但是，最要命的東西來(lái)了。會(huì)計(jì)四五百年的發(fā)展歷史，形成了與其他學(xué)科最大差異的，是來(lái)自于會(huì)計(jì)的三大支柱：一是歷史成本、二是復(fù)式記帳，三是權(quán)責(zé)發(fā)生制。其中，對(duì)小米公司殺傷力最大的，是第一根支柱的改變：即歷史成本的變化。

　　按照歷史成本原則，企業(yè)通過(guò)投融資進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)與負(fù)債，均按買(mǎi)賣(mài)時(shí)刻的價(jià)格記下來(lái)入帳，不管以后這些資產(chǎn)升值了，漲價(jià)了，還是跌價(jià)了，一律不準(zhǔn)動(dòng)，除非你再次將他們交易出去，賺了，賠了，再計(jì)算。這叫歷史成本原則。這一原則，整整守了四百多年。然而，到了21世紀(jì)，對(duì)金融資產(chǎn)與負(fù)債的計(jì)價(jià)，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)決定摒棄歷史成本原則，而是要采用所謂的公允價(jià)格，也就是該金融資產(chǎn)與負(fù)債在報(bào)表披露日時(shí)的市場(chǎng)價(jià)。

　　我對(duì)此曾經(jīng)有過(guò)垢?。赫J(rèn)為一是歷史成本可靠，有根有據(jù);二是公允價(jià)格只是企業(yè)年底收盤(pán)時(shí)瞬間時(shí)刻的參考價(jià)，毫無(wú)意義。

　　結(jié)果有一個(gè)會(huì)計(jì)界“武林高人”來(lái)了，不屑一顧地鄙視我說(shuō)：去看看葛優(yōu)主演的《非誠(chéng)勿擾》電影再說(shuō)吧!我只能乖乖看完了此片，不得不為制定國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的“大佬”們所折服。電影中的男主人公秦奮與鄔桑二人在日本小鎮(zhèn)深夜逛街，路遇一間小酒吧，見(jiàn)門(mén)口櫥窗中有四個(gè)貌美如花的美女照片，各自選完自己喜歡的姑娘后，就進(jìn)了酒吧。只見(jiàn)一個(gè)老太太在前臺(tái)收銀，另外幾個(gè)老太太在唱歌。他們歡天喜地問(wèn)老太太，能否請(qǐng)照片中的美女一起來(lái)喝酒?老太太指了指唱歌的那幾個(gè)，再指指自己，說(shuō)：我們就是照片中的美女啊!只不過(guò)外面是我們四十年前的照片而已?？吹酱颂帲腥淮笪?。歷史成本可以休矣!此劇中，酒吧外面廣告牌上的照片，是歷史成本，而進(jìn)入酒吧看到老太太本人真相的是：公允價(jià)格。

　　對(duì)于證券市場(chǎng)中的投資者，就如電影中的秦奮等人，他們只是尋花問(wèn)柳的機(jī)會(huì)主義者，他們對(duì)歷史成本不感興趣，他們只關(guān)注現(xiàn)在與未來(lái)的財(cái)務(wù)相關(guān)信息。歷史成本再可靠，與投資者決策不相關(guān)，這些信息只能誤導(dǎo)他們的選擇。因此，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)決定對(duì)隨時(shí)可能變現(xiàn)的金融資產(chǎn)與負(fù)債，采用了公允價(jià)格記帳。

　　那么，小米的這些可轉(zhuǎn)換可贖回的股票該如何按公允價(jià)格記帳呢?由于前期私募基金只投了95億人民幣，但是按照約定，如果上不了市，或者有其他變故(詳細(xì)的投資協(xié)議沒(méi)有看到)這些投資者是可以贖回的，且贖回價(jià)格是在上面幾種方法中，選最高的價(jià)格要求雷軍付錢(qián)贖回(雷軍同志有沒(méi)有這個(gè)實(shí)力，另當(dāng)別論了)，那么最高可能要償付這些私募基金的金額是多少呢?1615億元!如果小米真的不上市，或者觸發(fā)了其他贖回條款，不知道有多少個(gè)雷軍有能力、有條件來(lái)償付這個(gè)金額。

　　為此，黃世忠教授在其文中指出：“答案是顯而易見(jiàn)的，第一幅財(cái)務(wù)圖象(指虧損的那份)與小米的真實(shí)情況背道而馳，第二幅財(cái)務(wù)圖象準(zhǔn)確地映射了小米的真實(shí)情況，否則，小米公開(kāi)招股就不會(huì)受到熱捧。由此可以推斷，對(duì)小米而言，IAS32(指國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則)貌似嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致，實(shí)則扭曲事實(shí)，顯然不是一個(gè)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。”(黃世忠：橫看成嶺側(cè)成峰)對(duì)此結(jié)論，我是贊同的。但是，現(xiàn)在誰(shuí)都知道，目前是一個(gè)黑天鵝與灰犀牛頻出的年代，如果出現(xiàn)了私募投資協(xié)議中的違約事件或者說(shuō)私募基金認(rèn)為按協(xié)議退出比IPO回報(bào)更高而采取上述的退出機(jī)制時(shí)，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所反映的現(xiàn)象就可能成為事實(shí)。想想這個(gè)結(jié)果真可怕啊!

　　現(xiàn)在是開(kāi)始流行獨(dú)角獸的年代了，監(jiān)管部門(mén)用心良苦，總想將最好的、最有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)送給投資者。這樣的初心是好的，但是，如何正確反映獨(dú)角獸的魅力，將獨(dú)角獸可能存在的不足如實(shí)反映，也是監(jiān)管部門(mén)必須要做的事。但愿我們的小米是可口的珍珠米，而不是會(huì)變質(zhì)的劣質(zhì)米。

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　　《小米財(cái)報(bào)透露了些什么?》視頻節(jié)選

　　作者簡(jiǎn)介

　　李若山

　　復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系教授、博士生導(dǎo)師，致力于會(huì)計(jì)、審計(jì)理論及財(cái)務(wù)方面的研究。