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　　占據(jù)中國(guó)在線(xiàn)視頻頭兩把交椅的優(yōu)酷（YOKU.NYSE）和土豆（TUDO.NASDAQ）突然合并，將獨(dú)占在線(xiàn)視頻廣告三成以上份額；但抱團(tuán)取暖的姿態(tài)，也透露出雙方背后的資本對(duì)遲遲看不到盈利前景的燒錢(qián)，有了一絲遠(yuǎn)慮。

　　“相對(duì)于市場(chǎng)的不成熟性以及未來(lái)的變數(shù)而言，這樣的選擇對(duì)雙方未來(lái)發(fā)展都是最大的確定性。”在這一交易中參與了土豆網(wǎng)顧問(wèn)工作的易凱資本CEO王冉昨日告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》。

　　截至昨日夜間記者發(fā)稿時(shí)為止，土豆股價(jià)37.39美元，上漲142.95%，優(yōu)酷股價(jià)28.22美元，上漲12.83%。

　　不是冤家不聚頭

　　昨日，優(yōu)酷和土豆這對(duì)冤家突然宣布，已在一天前簽訂最終協(xié)議，以100%換股的方式合并。

　　合并后，優(yōu)酷股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新 公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。優(yōu)酷的美國(guó)存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

　　美國(guó)投資公司派杰發(fā)布報(bào)告稱(chēng)，優(yōu)酷與土豆合并將產(chǎn)生積極效應(yīng)，優(yōu)酷在內(nèi)容爭(zhēng)奪上不僅減少了一個(gè)重要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，同時(shí)也極大地鞏固了其在中國(guó)視頻行業(yè)中的領(lǐng)先地位，并給予優(yōu)酷股票“中性”評(píng)級(jí)，目標(biāo)股價(jià)為27美元。

　　易觀(guān)智庫(kù)分析師黃萌認(rèn)為，目前網(wǎng)絡(luò)視頻領(lǐng)域的企業(yè)盈利能力不足，優(yōu)酷和土豆合并或許是行業(yè)洗牌的起始；特別在目前不甚理想的大環(huán)境下，對(duì)資本依賴(lài)性較強(qiáng)的TMT（科技、媒體和通信）領(lǐng)域，也將迎來(lái)更多的整合機(jī)會(huì)，無(wú)論是戰(zhàn)略并購(gòu)還是財(cái)務(wù)投資。

　　沒(méi)有永恒的敵人，只有永恒的利益。就在3個(gè)月前，兩家還為一檔臺(tái)灣的綜藝節(jié)目《康熙來(lái)了》的版權(quán)問(wèn)題“大打出手”。

　　在當(dāng)時(shí)土豆召開(kāi)的一場(chǎng)維權(quán)發(fā)布會(huì)上，土豆網(wǎng)高層手握尖錐用力戳破了代表優(yōu)酷網(wǎng)的藍(lán)色、粉色氣球，宣布向優(yōu)酷提出1.5億元人民幣的侵權(quán)賠償，并稱(chēng)將向有關(guān)部門(mén)申訴及舉報(bào)，要求對(duì)優(yōu)酷進(jìn)行列入黑名單乃至取消經(jīng)營(yíng)資格等處理。

　　今年1月，因質(zhì)疑優(yōu)酷視頻搜索的公正性，土豆網(wǎng)還與搜狐、樂(lè)視網(wǎng)(300104,股吧)宣布共同屏蔽優(yōu)酷視頻搜索。

　　但事實(shí)上，兩家關(guān)于合并的接觸早已暗地進(jìn)行。王冉告訴記者，在去年8月土豆上市之前，就曾與優(yōu)酷進(jìn)行過(guò)合并的接觸，雙方也一直在斷斷續(xù)續(xù)的接觸和談判，但這次雙方敲定合并非常之快，時(shí)間不到一個(gè)月，超出了常規(guī)。

　　抱團(tuán)取暖

　　對(duì)于大多數(shù)土豆和優(yōu)酷的員工來(lái)說(shuō)，這個(gè)消息來(lái)得太突然。

　　“我天天都在辦公室里呆著，聽(tīng)到這個(gè)消息人都懵了。”一位土豆員工對(duì)記者說(shuō)，兩家的合并此前完全沒(méi)有征兆。

　　雙方稱(chēng)，本次戰(zhàn)略合并已獲得雙方公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，但合并完成仍取決于慣例成交條件，包括優(yōu)酷和土豆雙方股東的批準(zhǔn)。雙方股東在各自董事會(huì)的代表已承諾支持本次合并。本次合并預(yù)計(jì)在2012年第三季度完成。

　　“土豆所謂買(mǎi)家中，包括優(yōu)酷在內(nèi)至少有四家，此外還有百度、新浪和騰訊。”此次交易的一名知情人士對(duì)本報(bào)表示。

　　而土豆對(duì)同每一家的潛在合作方式都做了詳細(xì)的分析，比如同某家合作的重點(diǎn)放在二級(jí)市場(chǎng)分發(fā)等等，但最終考慮到最大的確定性，還是選擇了優(yōu)酷。

　　王冉表示，雙方的決策是出于對(duì)不確定性的考慮。首先是來(lái)自市場(chǎng)的不確定性，因?yàn)橛脩?hù)付費(fèi)的模式等等都不成熟，版權(quán)價(jià)格的收益就談不上，其收益還是來(lái)自廣告市場(chǎng)，整體虧損的市場(chǎng)還處于培育期。

　　其次是來(lái)自監(jiān)管部門(mén)以及法律法規(guī)的不確定性，比如，目前，對(duì)于進(jìn)口片引進(jìn)，相關(guān)部門(mén)還沒(méi)有介入，何時(shí)介入、如何介入，都不知道。

　　“對(duì)于這樣一個(gè)合作，在三個(gè)月前，包括土豆董事長(zhǎng)兼CEO王微在內(nèi)的一些人還是無(wú)法接受的。但是從股東的角度，董事會(huì)斟酌再三，最終有了這樣一個(gè)結(jié)果。”知情人表示，雙方就交易條件達(dá)成一致其實(shí)是個(gè)很短的過(guò)程。

　　戰(zhàn)略合并完成后，土豆將保留其品牌和平臺(tái)的獨(dú)立性，幫助加強(qiáng)和完善優(yōu)酷土豆的視頻業(yè)務(wù)。優(yōu)酷董事長(zhǎng)兼CEO古永鏘在昨日夜間舉行的電話(huà)會(huì)議上表示： 盡管優(yōu)酷土豆屬于同一個(gè)公司，但是“網(wǎng)站、品牌和銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)將保持獨(dú)立，兩個(gè)網(wǎng)站將通過(guò)不同的解決方案進(jìn)行銷(xiāo)售”。兩個(gè)品牌將著力吸引不同用戶(hù)，如土豆更注 重自制劇和用戶(hù)原創(chuàng)內(nèi)容等。

　　黃萌也認(rèn)為，從財(cái)務(wù)上看，目前的換股收購(gòu)方案時(shí)機(jī)把握在一個(gè)較低的市場(chǎng)估值水平，收購(gòu)成本低。另外，優(yōu)酷對(duì)土豆的吸收溢價(jià)較高，對(duì)于土豆的投資人是利*，而對(duì)新浪等戰(zhàn)略投資者也將扭轉(zhuǎn)其回報(bào)預(yù)期。

　　1+1小于2

　　“優(yōu)酷合并土豆絕對(duì)是一樁不劃算的生意。”一位接近土豆的人士昨日如是對(duì)記者說(shuō)。他認(rèn)為，優(yōu)酷看上的或許是土豆的版權(quán)資源，另一方面是和新浪、樂(lè)視的合作資源。

　　上述人士認(rèn)為，土豆與優(yōu)酷的業(yè)務(wù)模式差異不大，廣告主重合度也高，而且兩者同時(shí)都面臨虧損，這樣的組合很難看到更好的市場(chǎng)前景。

　　昨日優(yōu)酷發(fā)布財(cái)報(bào)顯示，過(guò)去兩年優(yōu)酷營(yíng)收為12.8億元，凈虧損3.77億元。而土豆過(guò)去兩年?duì)I收8億元，凈虧損5.53億元。兩家公司過(guò)去兩年?duì)I收總和達(dá)到20.8億元，但總共虧損達(dá)9.3億元。

　　他猜測(cè)，王微之所以選擇被優(yōu)酷合并，或許來(lái)自投資方的壓力。“盡管王微憋了一股勁沖上了市，但土豆在資本市場(chǎng)一直被低估，股價(jià)表現(xiàn)也不好，股東短期內(nèi)很難獲得太大的收益。”

　　土豆上市前曾進(jìn)行5輪融資，上市后王微持股比例約為8.6%，所持投票權(quán)超過(guò)25.4%。i美股分析師李妍認(rèn)為，王微甘愿與對(duì)手以換股的形式合并，很可能是由于CEO持股比例較小，對(duì)公司的控制力相對(duì)較弱。

　　李妍認(rèn)為，土豆目前雖然是視頻行業(yè)老二，但近期和老大優(yōu)酷差距拉大，和排名在其后的搜狐視頻等網(wǎng)站等差距縮小，處于較為尷尬的地位。

　　“2011年第四季度，土豆的成本尤其是和新浪微博合作深化后，帶寬成本大增，而由于營(yíng)收增速無(wú)法大幅提升，導(dǎo)致內(nèi)容成本占營(yíng)收比重不降反升。投入 增速超過(guò)營(yíng)收增速，顯示出土豆增長(zhǎng)乏力的一面。合并后，土豆網(wǎng)在視頻行業(yè)的尷尬地位將得到扭轉(zhuǎn)，雙方將共同將視頻行業(yè)老大的門(mén)檻提高。”李妍說(shuō)。

　　IT分析人士謝文也表示，在戰(zhàn)術(shù)和短期內(nèi)，兩家合并是聰明之舉，減少競(jìng)爭(zhēng)成本，擴(kuò)大垂直領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)，但這也緣于巨大的市場(chǎng)環(huán)境壓力。因?yàn)閮杉叶唐趦?nèi)都 無(wú)法盈利，而來(lái)自于百度、搜狐等視頻網(wǎng)站的壓力也令競(jìng)爭(zhēng)加劇，“兩家合并，在資金和規(guī)模上都可以整合，也在一定程度上延長(zhǎng)了與其他視頻巨頭競(jìng)爭(zhēng)的周期，并 與垂直視頻網(wǎng)站拉開(kāi)了距離”。

　　China Venture的首席分析師李瑋棟認(rèn)為，這是一場(chǎng)市場(chǎng)規(guī)模導(dǎo)向的交易。雙方的業(yè)績(jī)都不理想，抱團(tuán)取暖將可以擴(kuò)大市場(chǎng)份額，但總體而言“1+1小于2”，因?yàn)殡p方合作除了體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，仍然很難看到盈利的前景。

　　而在昨日的財(cái)報(bào)電話(huà)會(huì)議上，對(duì)于優(yōu)酷土豆股份有限公司何時(shí)可以盈利，古永鏘表示，對(duì)此依然沒(méi)有時(shí)間表。

　　易觀(guān)國(guó)際數(shù)據(jù)顯示，合并前優(yōu)酷占據(jù)中國(guó)21.8%的網(wǎng)絡(luò)視頻廣告市場(chǎng)，土豆份額為13.7%。合并完成后，優(yōu)酷土豆合計(jì)份額將達(dá)35.5%。